売買基本契約書のひな形

売買基本契約書

　＿＿＿＿（以下「買主」という。）と＿＿＿＿（以下「売主」という。）は、買主売主間の継続的商品取引について、次のとおり売買基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（目的）
買主は、売主取扱いの商品（以下「商品」という。）を売主から本契約に基づき購入する。

第２条（適用範囲）
本契約は、本契約有効期間中に締結された買主が売主から商品を購入する契約（以下「個別契約」という。）に適用される。ただし、個別契約に本契約と異なる定めがある場合は、個別契約の定めが本契約に優先して適用される。

第３条（個別契約の内容）
個別契約には、発注日、商品、数量、納期、納入場所、価格等を定める。

第４条（個別契約の成立）
個別契約は、買主が、売主に対し、所定の注文書を交付し、売主がこれに対し承諾の通知を行うことにより成立する。

【個別契約の成立方式を定める条項です。受発注書のやり取り、個別契約書の締結等取引の実態に合わせて定めます。】

第５条（代金）
買主は、個別契約で定められた商品の代金の合計額を、納入日を基準に毎月の末日を締日として、翌月末日までに売主の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。ただし、振込手数料は買主の負担とする。

第６条（納入）
売主は、個別契約で定められた納期までに、買主の指定する納入場所に商品を納入する。

第７条（検査）
買主は、売主から納品を受けた商品について、納入日の翌日から起算して５営業日以内に数量及び品質について検査し、その合否の結果を売主に通知しなければならない。
２．前項の期限内に前項の通知が売主に到達しない場合、前項の検査に合格したものとみなす。

第８条（契約不適合責任）
買主は、第７条の規定による検査において、納入された商品が種類、品質または数量に関して契約の内容に適合しないこと（以下「契約不適合」という。）を発見した場合は、速やかにその旨を売主に通知する。
２．前項の場合、買主は、売主に対し、当該商品の修補、代替物の引渡しまたは不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。
３．買主は、売主に対し、契約不適合に起因して発生した損害の賠償を請求することができる。
４．第７条の規定による検査終了後、検査時において直ちに発見できない契約不適合が発見され、その旨の通知が売主になされた場合は、商品納入後６ヶ月以内に限り、売主は本条の契約不適合責任を負う。
５．売主は、買主が選択した履行の追完に過分の費用を要する場合は、代金の減額によって追完をすることができる。

第９条（所有権）
商品の所有権は、第７条の検査合格の通知時に売主から買主に移転する。

第１０条（危険負担）
商品の納入前に生じた損害は、買主の責に帰すべき事由によるものを除き売主の負担とし、商品の納入後に生じた損害は、売主の責に帰すべき事由によるものを除き買主の負担とする。

第１１条（秘密保持）
買主及び売主は、相手方の承諾なくして、本契約または個別契約に関連して相手方から秘密情報であることを明示して開示された相手方の営業上または技術上の秘密情報（以下「秘密情報」という。）を、第三者に対して開示、漏洩してはならず、本契約または個別契約の履行以外の目的で使用してはならない。ただし、以下のいずれかに該当する情報は秘密情報には含まれない。
（１）開示された時点において、すでに公知であった情報
（２）開示された後に秘密情報を受領した当事者の責任によらないで公知になった情報
（３）開示された時点において、秘密情報を受領した当事者が既に了知していた情報
（４）正当な権限を有する第三者から、秘密情報を受領した当事者が秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報

第１２条（権利義務の譲渡等の禁止）
買主及び売主は、あらかじめ書面により相手方の承諾を得なければ、本契約及び個別契約上の権利義務ならびに本契約及び個別契約上の地位を、第三者に譲渡、移転その他の方法により処分してはならない。

第１３条（損害賠償）
本契約または個別契約に違反し、相手方に損害を負わせた当事者は、当該違反に起因して発生した損害を賠償しなければならない。

第１４条（遅延損害金）
本契約に基づき買主が売主に対して支払うべき債務の履行を遅延したときは、買主は、売主に対し、支払期日の翌日より完済に至るまで年１４．６％の割合による遅延損害金（年３６５日の日割り計算）を支払う。

第１５条（解除）
買主及び売主は、相手方が本契約または個別契約に違反したときは、相当の期間を定めた催告をし、催告期間が終了しても違反が是正されない場合、本契約及び個別契約を解除できる。
２．買主及び売主は、相手方に次の各号いずれかに該当する事由が生じたときは、何らの催告を要することなく、直ちに本契約及び個別契約を解除することができる。
（１）本契約または個別契約の違反が重大なとき
（２）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立てがあったとき
（３）差押え、仮差押え等の強制執行、または公租公課の滞納処分を受けたとき
（４）支払停止、または支払い不能に陥ったとき、若しくは手形が不渡となったとき
３．前二項の定めにより本契約または個別契約が解除された場合でも、解除権を行使した当事者は損害賠償の請求を妨げられない。また、解除された当事者は、当然に期限の利益を喪失し、相手方に対して負担する債務をただちに弁済しなければならない。

第１６条（反社会的勢力の排除）
買主及び売主は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロ、その他これに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２．買主または売主は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、ただちに本契約及び個別契約を解除することができ、解除により相手方に損害が生じてもこれを賠償することを要しない。
（１）相手方または相手方の役員が反社会的勢力に該当すると認められるとき
（２）相手方の経営に反社会的勢力が実質的に関与していると認められるとき
（３）相手方が反社会的勢力を利用していると認められるとき
（４）相手方が反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
（５）相手方または相手方の役員もしくは相手方の経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
（６）自らまたは第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動、暴力及び風説の流布・偽計・威力を用いた信用毀損・業務妨害その他これらに準ずる行為に及んだとき
３．買主または売主は、自己が前項各号に該当したため相手方が本契約または個別契約を解除した場合、相手方に生じた損害を賠償しなければならない。

第１７条（有効期間）
本契約は、２０２＿年＿＿月＿＿日から１年間有効とし、その後は、期間満了３ヶ月前までに、買主または売主から相手方に更新しない旨の通知がない限り、１年ごとの期間について自動更新される。
２．第８条（契約不適合責任）、第１１条（秘密保持）、第１３条（損害賠償）、第１４条（遅延損害金）、第１８条（合意管轄）の規定は、本契約及び個別契約の終了後も有効に存続する。

第１８条（合意管轄）
本契約及び個別契約に関する一切の紛争は、＿＿地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１９条（協議事項）
本契約及び個別契約に定めのない事項、ならびに本契約または個別契約の解釈について疑義を生じたときは、当事者間で誠実に協議のうえ解決する。

本契約の締結を証するため、本書を２通作成し、買主及び売主記名押印の上、買主及び売主がそれぞれ１通を保有する。

２０２＿年＿＿月＿＿日

（買主）

（売主）

その他検討すべき条項

その他検討すべき条項について

製造物責任

売主がメーカーや輸入者の場合は、製造物責任を負います。

買主としては、商品の欠陥により損害を負った再販売先のユーザー等から損害賠償請求等を受けた場合に備え、製造物責任を明確にする条項を設けることが検討できます。

他方で、売主としては、そのような場合の買主に対する責任を制限するような条項を設けることが考えられます。

連帯保証

売主の不払いなどに備えて連帯保証に関する条項を設けることが考えられます。

連帯保証人が個人の場合は、個人根保証契約に該当するため、極度額の定めが必要になります。

印紙について

売買基本契約書は、印紙税額一覧表の第7号文書の「継続的取引の基本となる契約書」に該当し、４０００円の印紙の貼付が必要になります。